二、發行對象及其與公司的關系

　　公司本次非公開發行股票的發行對象為符合中國證券監督管理委員會規定條件的特定對象，且本次非公開發行股票的發行對象不超過１０ 名。本次非公開發行股票的發行對象與本公司不存在關聯關系。

　　三、發行股份的價格及定價原則、數量、限售期

　　（一）非公開發行股票的種類和面值

　　本次非公開發行的股票為人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１元。

　　（二）發行價格和定價原則

　　本次非公開發行股票的發行價格為不低于公司本次董事會會議決議公告日（２００９年９月８日，定價基準日）前２０個交易日股票交易均價（定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額／定價基準日前２０個交易日股票交易總量）的９０％，即發行價格不低于１１．６４元／股。具體發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次發行核準批文后，由董事會和承銷商按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增本等除權除息事項，本次發行價格作相應調整。

　　（三）發行數量

　　本次非公開發行股份數量不超過５，０００萬股（含）股份。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的數量將做相應調整。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與承銷商協商確定最終發行數量。

　　在上述范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與承銷商協商確定。

　　（四）限售期

　　本次非公開發行完成后，發行對象認購的股份自本次發行結束之日起１２個月內不得轉讓。

　　四、募集資金投向

　　公司本次擬非公開發行Ａ股股票不超過５，０００萬股，募集資金凈額不超過５０，２６０．８９萬元（扣除發行費用）。募集資金將用于如下項目：

　　若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決；若上述投資項目在本次發行募集資金到位前已進行先期投入，公司擬以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位后以募集資金替換前期自籌資金的投入。

　　五、本次發行是否構成關聯交易

　　本次發行及發行募集資金投資項目的實施不構成關聯交易。

　　六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

　　本次非公開發行前，匯信投資、宏立投資及新福源分別持有本公司４８．５０％、１８．８０％、７．７０％的股份。許曉光分別持有匯信投資、宏立投資５８％、５０％的股權，間接持有本公司３７．５３％的股份；許曉榮分別持有匯信投資、宏立投資２０％、５０％的股權，間接持有本公司１９．１０％的股份；許天津持有匯信投資１１％的股權，間接持有本公司５．３３％的股份；呂秀英持有匯信投資１１％的股權，間接持有本公司５．３３％的股份，也就是說，本次發行前，本公司的實際控制人（許曉光、許曉榮許天津、呂秀英，即“許曉光家族”）合計間接持有本公司６７．３０％的股份。根據本次發行的董事會決議，本次發行不超過５，０００萬股，若按上限計算，本次發行后本公司實際控制人間接持有發行人的股份比例將下降為５３．２７％，仍處于絕對控股地位。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

　　七、本次非公開發行的審批程序

　　本次非公開發行尚需取得本公司股東大會審議通過；

　　本次非公開發行尚需取得中國證監會的核準。