【CPP114】訊：證券代碼：600836 證券簡稱：界龍實業(yè) 編號：臨2010-019

　　上海界龍實業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　2010年度第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次會議無否決或修改提案的情況

　　●本次會議無新提案提交表決

　　一、 會議召開和出席情況

　　上海界龍實業(yè)集團(tuán)股份有限公司2010年度第二次臨時股東大會于2010年 6月28日(星期一)在東錦江索菲特大酒店召開。出席會議的股東及股東授權(quán)委托人35人，代表股份82,348,018股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)313,563,375股的26.2620%。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及《公司股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。公司董事長費(fèi)屹立先生主持會議。

　　二、 提案審議和表決情況

　　(一)、審議通過公司《關(guān)于收購上海界龍集團(tuán)有限公司持有的上海界龍藝術(shù)印刷有限公司100%股權(quán)的議案》;

　　1、同意公司收購上海界龍集團(tuán)有限公司持有的上海界龍藝術(shù)印刷有限公司100%股權(quán)。

　　2、根據(jù)立信會計師事務(wù)所有限公司出具的《信會師報字(2010)第24463號》審計報告顯示：截止2009年12月31日，上海界龍藝術(shù)印刷有限公司資產(chǎn)總額為人民幣156,851,895.13元，負(fù)債總額為人民幣127,333,186.75元，凈資產(chǎn)為人民幣29,518,708.38元。

　　根據(jù)上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《滬銀信匯業(yè)評字(2010)第A128號》評估報告書，截止評估基準(zhǔn)日2009年12月31日，上海界龍藝術(shù)印刷有限公司整體資產(chǎn)評估情況如下：

　　凈資產(chǎn)賬面值： 29,518,708.38元

　　評估值： 40,626,311.32元

　　評估增值： 1,107,602.94元

　　評估增值率： 37.63%

　　3、本次收購股權(quán)的交易價格確定主要以評估報告為依據(jù)，以該公司100%股權(quán)評估值40,626,311.32元為基準(zhǔn)，確定本次收購上海界龍集團(tuán)有限公司持有的上海界龍藝術(shù)印刷有限公司100%股權(quán)的價格為人民幣40,626,311.00元。同時交易雙方同意：于本公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款達(dá)到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額60%當(dāng)月的最后一日(以下簡稱“購買日”)對上海界龍藝術(shù)印刷有限公司進(jìn)行審計。上海界龍藝術(shù)印刷有限公司自評估基準(zhǔn)日至購買日產(chǎn)生的期間損益全部歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的原股東享有或承擔(dān)，自購買日以后產(chǎn)生的損益全部歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的新股東享有或承擔(dān)。為此雙方同意：根據(jù)評估基準(zhǔn)日至購買日期間內(nèi)產(chǎn)生的損益對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格作相應(yīng)調(diào)整, 即該股權(quán)所對應(yīng)的期間損益應(yīng)當(dāng)相應(yīng)的調(diào)增或者調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

　　4、本次股權(quán)收購前后上海界龍藝術(shù)印刷有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　(1)、本次股權(quán)收購前股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　股東： 股權(quán)比例(%)

　　上海界龍集團(tuán)有限公司 100%

　　合 計 100%

　　(2)、本次股權(quán)收購后股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　股東： 股權(quán)比例(%)

　　上海界龍實業(yè)集團(tuán)股份有限公司 100%

　　合 計 100%

　　5、授權(quán)公司董事長(或其指定代理人)簽署相關(guān)合同文本。

　　因本議案為關(guān)聯(lián)交易，上海界龍集團(tuán)有限公司為本議案的關(guān)聯(lián)人，為此回避表決并放棄投票表決權(quán)。

　　參加表決的股數(shù)為163,031股：

　　同意162,683股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)數(shù)的99.7865%;

　　反對0股，棄權(quán)348股。

　　(二)、審議通過公司《關(guān)于轉(zhuǎn)讓下屬子公司上海界龍金屬拉絲有限公司等四家企業(yè)股權(quán)于上海界龍集團(tuán)有限公司的議案》;

　　本議案進(jìn)行分類表決，分別同意公司轉(zhuǎn)讓下屬全資子公司上海界龍金屬拉絲有限公司100%股權(quán)、上海界龍紡織器材廠100%股權(quán)、上海界龍遠(yuǎn)東鋼絲廠100%股權(quán)、下屬控股子公司上海界龍怡鋼包裝器材有限公司55%股權(quán)于上海界龍集團(tuán)有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格分別為人民幣35,430,351.00元、2,350,785.00元、5,780,574.00元、2,204,702.00元。同時交易雙方同意：于上海界龍集團(tuán)有限公司分別支付每個企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款達(dá)到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額60%當(dāng)月的最后一日(以下簡稱“購買日”)對前述四家企業(yè)分別進(jìn)行審計。該四家企業(yè)自評估基準(zhǔn)日至購買日產(chǎn)生的期間損益全部歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的原股東享有或承擔(dān)，自購買日以后產(chǎn)生的損益全部歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的新股東享有或承擔(dān)。為此雙方同意：根據(jù)評估基準(zhǔn)日至購買日期間內(nèi)產(chǎn)生的損益對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格作相應(yīng)調(diào)整, 即該股權(quán)所對應(yīng)的期間損益應(yīng)當(dāng)相應(yīng)的調(diào)增或者調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。