【CPP114】訊：民豐特種紙股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議公告


　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
 

　　根據《公司章程》規定，由董事長盛軍提議，民豐特種紙股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議通知于2010年9月3日以電子郵件、電話和書面方式告知各位董事。會議于2010年9月9日召開，以專人送達和通訊表決方式舉行，會議應到董事9人，實到董事9人。會議的召集、召開及審議程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》的有關規定。會議由董事長盛軍主持，經過充分溝通、研究和討論，董事會形成如下決議：
 

　　一、審議通過了《關于對嘉興市德豐開發投資有限公司予以終止并清算的議案》；

　　嘉興市德豐開發投資有限公司（原名為嘉興市德豐科技工業園開發有限公司，以下簡稱“德豐公司”）設立于2002年3月，注冊資本2000萬元人民幣，本公司出資980萬元，占注冊資本的49％；浙江嘉興同創房地產開發股份有限公司出資600萬元，占注冊資本的30％；嘉興市秀城工業區基礎設施投資有限公司（現變更為嘉興工業園區投資發展有限公司）出資420萬元，占注冊資本的21％；以上三方無關聯關系，均以現金方式出資。公司主營為工業園園區內土地開發與土地使用權經營，基礎及公益設施開發建設和經營管理，房地產開發與經營，物業投資和經營管理，商業化高科技項目投資與經營，設備供應與安裝，建筑材料經營、倉儲經營管理等業務。
 

　　德豐公司設立以后，因受國家宏觀調控嚴控土地使用等的影響，建設推進緩慢、經營非常困難，至2006下半年已基本中斷所有業務，并停止園區配套的水廠和電廠建設。故本公司在2007年2月13日召開的第三屆董事會第十八次會議上，審議通過《關于對投資德豐科技工業園開發有限公司的股權進行減值計提的議案》：鑒于該公司已無法維持經營運轉，正考慮清算等處置事項，根據審慎性原則，將我公司在德豐公司的出資額扣除以前年度投資損益后的9，724，407．15元股權50％進行資產減值計提，并在2006年年度報告中進行調整。德豐公司隨后開展了公司清算前的相應工作。
 

　　公司董事會認為：現在德豐公司已經完成清算前債權債務處理等相關全部工作，決定對該公司實施解散和清算。公司董事會授權公司經理層和德豐公司各股東方一起，認真做好德豐公司資產清算、解散和工商注銷等工作，盡可能降低損失，以最大限度維護股東利益。
 

　　由于從2007年以來本公司已對德豐公司的投資進行了相關的減值計提，故對德豐公司的清算和注銷不會影響本公司今年的業績，同時公司將對德豐公司清算情況繼續履行好信息披露義務。
 

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
 

　　二、審議通過了《關于收購嘉興市豐萊桑達貝紙業有限公司的議案》；

　　公司擬收購嘉興市豐萊桑達貝紙業有限公司（以下簡稱“豐桑公司”）全部資產。


　　（一）交易概述：

　　豐桑公司是嘉興民豐集團有限公司（以下簡稱“民豐集團”）的全資子公司，注冊資本1，000，000．00元，主營業務為紙制品加工和銷售，年生產能力為涂布紙及紙品加工4000噸。
 

　　民豐集團系本公司的控股股東，因此本次交易構成關聯交易。
 

　　（二）交易對方的基本情況：

　　轉讓方：民豐集團，為本公司控股股東，持有本公司股份137，544，300 股，占本公司總股本的52．219％。
 

　　住所：浙江省嘉興市甪里街70號
 

　　企業類型：集團有限公司
 

　　法定代表人：孫勤勇
 

　　注冊資本：59，927．02萬元人民幣
 

　　經營范圍：集團資產經營管理；基礎設施的投資開發；實業投資；金屬材料（不含貴金屬）、化工產品（不含化學危險品）；建筑材料、機電產品（不含乘用車）、造紙原材料的銷售；煤炭經營；各類商品及技術進出口業務（國家限制或禁止的除外，危險品除外）；造紙設備的設計、制造、安裝、維修及服務；紙粕輥的制造及加工；投資咨詢（不含證券、期貨咨詢）、技術咨詢。下設分支從事：醫療服務，紙制品加工；印刷；住宿；餐飲。


　　（三）交易標的基本情況：

　　豐桑公司主要產品為離型原紙、格拉辛紙、無碳復寫紙、防油紙、食品級硅油紙等。該公司日常生產經營主要通過關聯交易從本公司購買原紙（少部分外購），經過涂布等后道加工以供出售。截止2010年6月30日，豐桑公司總資產24，434，717．17元，凈資產2，841，720．83元。2010年1至6月該公司營業收入為2840．93萬元，凈利潤為212．03萬元。
 

　　（四）關聯交易的定價依據：

　　經公司本次董事會審議并通過該議案后，公司將與民豐集團協商確定轉讓價格和轉讓形式，并提交董事會審議公告。
 

　　（五）交易對公司的影響：

　　1、公司通過收購豐萊公司，將消除控股股東與公司可能存在的同業競爭。由于歷史原因，公司大股東通過控股的豐桑公司還保留有該紙品加工業務。故本公司早在2002年4月7日與民豐集團簽訂《關于避免同業競爭的協議》，以規范雙方行為。通過本次收購可徹底消除民豐集團與本公司可能存在的同業競爭。
 

　　2、可以在很大程度上減少與大股東的關聯交易。本公司通過向豐桑公司供應原紙產生的關聯交易額每年超過2500萬元。通過本次收購將不再發生這筆交易，由此減少與民豐集團的關聯交易。
 

　　3、公司通過收購豐萊公司資產，可進一步優化特種紙產業結構，并延長公司產品線、拓展新市場，使公司在特種紙深加工領域擴大領地，做強、做精、做大特種紙加工產業，以形成新的利潤增長點。
 

　　（六）獨立董事對關聯交易的事前審核情況及獨立意見

　　公司獨立董事對本議案進行了事前審核，依據公司相關部門提交的資料進行調查了解，同意將該議案提交公司董事會審議，并發表獨立意見如下：
 

　　經獨立董事審查，本次關聯交易的表決程序符合要求，關聯董事在表決時實行了回避。該資產收購有利于公司做精、做強特種紙主業，符合公司的產業發展戰略，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司其他股東利益的情形。因此，獨立董事同意公司收購該資產的事宜。
 

　　（七）其他事項：

　　1、本議案審議時關聯董事將回避表決。
 

　　2、公司將根據相關財務審計和資產評估事宜的進展，及時召開董事會審議該資產的收購價格。
 

　　3、近日民豐集團已召開董事會審議通過了同意將豐萊公司出售于本公司的議案。
 

　　4、公司將根據本次資產收購的相關進程持續履行好信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
 

　　表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權
 

　　三、審議通過了《突發事件應急處置辦法》。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
 

　　四、審議通過了《關于房產及機器設備抵押貸款用于補充流動資金的議案》。

　　（一）為生產經營之需要，擬繼續將坐落于嘉興市甪里街70號的本公司部分廠房（建筑面積為131，300．33平方米，原值為211，741，539．18 元， 凈值為173，747，794．26 元）以協商價人民幣11400萬元（壹億壹仟肆佰萬元整）向銀行進行抵押貸款，貸款銀行為中國工商銀行股份有限公司嘉興分行，貸款主要用于補充流動資金，抵押期限為貳年；
 

　　（二）為生產經營之需要，擬繼續將本公司擁有的機器設備共計1537臺，以協商價人民幣42536．6696萬元（肆億貳仟伍佰叁拾陸萬陸仟陸佰玖拾陸元整）抵押給中國建設銀行股份有限公司嘉興分行進行抵押貸款，貸款主要用于補充流動資金，抵押期限為貳年；
 

　　（三）為生產經營之需要，擬繼續將本公司擁有的機器設備共計1455臺，以協商價人民幣13900萬元（壹億叁仟玖佰萬元整）抵押給中國工商銀行股份有限公司嘉興分行進行抵押貸款，貸款主要用于補充流動資金，抵押期限為壹年。
 

　　以上三項抵押貸款事宜均為原抵押時限到期，現經董事會重新履行審批，授權繼續辦理抵押登記。
 

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
 

　　特此公告。
 

　　民豐特種紙股份有限公司
 

　　董 事 會
 

　　2010年9月10日

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